برابر ماده 116 قانون تجارت شرکت تضامنی شرکتی است که بین دو یا چند نفر تحت اسم مخصوصی برای امور تجاری با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود و در صورتی که دارایی شرکت برای تادیه تمام قروض آن کافی نباشد، هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت خواهد بود و منظور از مسئولیت تضامنی همین است.
تبدیل شرکت تضامنی
تبدیل شرکت ثبت شده به معنای دگرگون کردن و تغییر حوزه فعالیت شرکت می‎باشد. در اصطلاح حقوقی تبدیل شرکت به این معناست که شرکت بدون محو شخصیت حقوقی قبلی و ایجاد شخصیت حقوقی جدید برای آن، شکل و قالبی نو به خود بگیرد.
شرکت تضامنی که بخواهد به شرکت سهامی تغییر یابد منع قانونی نداشته مشروط بر اینکه نکات ذیل را رعایت نمایند .
1- تمام شرکاء شرکت برای انجام این تغییر وضعیت توافق نموده باشند.
2- پس از تغییر وضعیت مقررات مربوط به شرکت های سهامی را کاملاَ مراعات نمایند. همچنانکه ماده 135 قانون تجارت چنین می گوید :
( هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی بدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجع به شرکت سهامی حتمی است )
انحلال شرکت تضامنی و حقوق طلبکاران
تا موقعی که شرکت تضامنی منحل نگردیده است مطالبه قروض باید از خود شرکت به عمل آید ولی چنانچه شرکت منحل شود موضوع فرق می نماید به این معنا که طلبکاران می توانند برای وصول مطالبات خود به هر یک از شرکاء که بخواهند و یا به همه آنان مراجعه نمایند در این صورت هیچیک از شرکاء نمی توانند به استناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت بیشتر است از تادیه و پرداخت قروض شرکت امتناع نمایند. بنابراین پس از انحلال شرکت تضامنی نکات ذیل حائز اهمیت است :
1- در صورت انحلال شرکت تضامنی تا موقعی که قروض شرکت از دارایی تادیه نگردیده است، هیچیک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارایی نخواهند داشت.
2- هر گاه دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کافی نباشد، طلبکاران شرکت می توانند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ضامن مطالبه نمایند و در این خصوص طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء مقدم خواهند بود به این معنا که ابتدا باید مطالبات طلبکاران شرکت پرداخت شود و اگر چیزی باقی ماند به طلبکاران شخصی شرکاء داده شود.
موارد انحلال شرکت تضامنی
شرکت تضامنی شرکت اشخاص است که تشکیل آن و پایان آن شرایط متفاوتی از شرکت های سرمایه دارد. برای پایان یافتن شرکت های تضامنی روش هایی وجود دارد که عبارتند از :
1. بطلان شرکت
2. فسخ شرکت
3. انحلال شرکت
شرکت تضامنی نیز مانند شرکت سهامی عام در موارد ذیل منحل می شود.
1- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرمقدور باشد.
2- در صورتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه قبل از انقضاء مهلت آن تمدید شده باشد.
3- در صورتیکه شرکت ورشکست شده باشد.
4- در صورتیکه شرکاء بر انحلال شرکت تراضی نموده باشد.
5- هر گاه انحلال شرکت بر اثر حکم قطعی دادگاه باشد.
6- در صورت فوت یا محجور شدن یکی از شرکاء
7- در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء.
مدارک مورد نیاز جهت انحلال شرکت تضامنی به شرح ذیل است :
الف ) کلیه مدارک ثبتی شرکت
ب) مدارک شناسایی شرکا
ج ) اصل صورتجلسه انحلال که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
د) آگهی آخرین تغییرات شرکت ( در صورت وجود تغییرات )
نکات تبدیل و انحلال شرکت تضامنی